管理人不擔任GP而由其他自然人擔任GP的私募基金是可以符合基金業協會的自律要求的。

2018年8月上旬，基金業協會更改系統設置，要求管理人不擔任GP的合伙型私募基金，管理人應當與GP具備關聯關系，并在系統上傳存在關聯關系的證明文件，關聯關系參照《企業會計準則36號》的有關定義。

自此，私募通道模式受到極大限制。

沒過幾天，基金業協會再次更改系統設置，直接取消了“雙管理人”的基金備案填報按鈕，今后將不得發行雙管理人的私募基金。

雖然協會系統明文規定“本基金管理人應與普通合伙人存在關聯關系”，但是在實際操作中我們發現，雙GP單執行事務合伙人的合伙型基金，在管理人不擔任GP的情況下，管理人與擔任執行事務合伙人的GP存在關聯關系而與非執行事務合伙人的GP不存在關聯關系，也獲得基金業協會認可并備案通過。

從實操案例來看，協會要求的關聯關系，應當是要求管理人與執行事務合伙人存在關聯關系。

雙GP模式下，無論GP如何排列組合，只要管理人與執行事務合伙人存在關聯關系即可。

反過來，即使管理人擔任GP或者與GP存在關聯關系，但是管理人或該GP不是執行事務合伙人，也不符合協會的自律要求。

自基金業協會更改系統設置以來，仍不時有私募管理人前來咨詢，關于自然人擔任GP的私募基金是否可以備案。

很明顯，管理人不擔任GP而由其他自然人擔任GP的私募基金是可以符合基金業協會的自律要求的。

下面我們看實際案例：

1、杭州九祥股權投資合伙企業（有限合伙）

杭州九祥股權投資合伙企業（有限合伙）于今年9月25日完成備案，由浙江九仁資本管理有限公司擔任管理人。

管理人不是該合伙企業的合伙人，自然人姜有為擔任GP及執行事務合伙人。

基金業協會的網顯示，自然人姜有為是基金管理人九仁資本公司的高級管理人員，因此，執行事務合伙人的姜有為與管理人九仁資本公司存在關聯關系。

2、青島中泰匯銀投資管理合伙企業(有限合伙)

青島中泰匯銀投資管理合伙企業(有限合伙)于今年9月21日完成備案，由青島中晟匯銀投資管理有限公司擔任管理人。

管理人不是該合伙企業的合伙人，自然人馮亦晨擔任GP及執行事務合伙人。

基金業協會的網顯示，自然人馮亦晨是基金管理人中晟匯銀公司的法定代表人/總經理，因此，執行事務合伙人馮亦晨與管理人中晟匯銀公司存在關聯關系。

關于托管：

以上兩只基金均未托管。

目前契約型私募基金必須托管，而合伙型基金則無此要求，從協會的公示信息來看，幾乎每天都有多只無托管基金備案通過。